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El gobernador de Montevideo y ya entonces virrey del Río de la Plata, Francisco Javier de Elío, designó al capitán de fragata José Posadas, jefe de las fuerzas regulares que guardaban la Plaza fuerte relista. Posadas instaló su cuartel general en San Isidro Labrador de Las Piedras, en las cercanías de Montevideo, para librar allí un enfrentamiento decisivo contra los revolucionarios.
Entre tanto José Artigas se ubicó en la villa de Nuestra Señora de Guadalupe. Los artiguistas llegaron a conformar un ejército de mil hombres, mientras que las milicias de Posadas estaban constituidas por 1230 personas, de las cuales cerca de doscientos desertaron y pasaron al bando revolucionario rioplatense en medio del fragor de la lucha.
Los soldados españoles eran profesionales, disponían de artillería y de los fusiles más modernos de la época. Estaban preparados para realizar maniobras militares complejas y sacar el máximo partido al armamento que poseían. La milicia artiguista estaba formada, en su mayoría, por hombres de campo y desertores de las filas españolas.