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El mozo llega con el carruaje a su destino, y Clemencia creé –y a todos convence- que Enrique Flores lo había mandado.
Fernando Valle llega al cuartel y se encuentra con que su antiguo rival, Enrique Flores, ha sido ascendido. Humillado, tiene que ponerse a sus ordenes. A Valle se le ordena ir a Zapotlán y a Flores tomar rumbo a Santa Anita. Flores por su parte, recibe una carta del padre de Clemencia agradeciéndole por el carruaje y otra de Clemencia jurándole amor. Flores medita sobre como sacarle provecho a la confusión.
En Zapotlán, Fernando es amonestado por su ausencia. Valle explica que encontró al mozo de las familias y tuvo que ayudarlos por razones personales. A su vez, Valle había descubierto que Flores intercambiaba información con el enemigo y lo denuncia. Mientras tanto, un inquieto Enrique Flores espera noticias.
Enrique Flores es acusado y hallado culpable de traición a la patria. Lo sentencian a ser fusilado a la mañana siguiente. Esa noche será custodiado por Fernando Valle, quién niega al principio acatar la orden. Valle recuerda a Clemencia y todo el amor que le hizo sentir. Se remuerde la conciencia por el dolor que significará la muerte de Flores para toda la familia, tanto de Clemencia como de Isabel. Clemencia por su parte, movió toda su influencia con su anciano padre para conseguir anular la sentencia.
Clemencia no puede creer que su amado Enrique Flores sea un traidor y se convence -y convence a toda la familia- de que se trata de un maquiavélico plan de Fernando Valle para alejarlos de su amor. Nuevamente, convence a su padre de que agote todos los recursos con tal de salvar a Flores. Luego, resuelve ir a visitarlo. Valle no niega la entrada y Clemencia consuela a Valle quien le jura ser inocente. Al salir de la celda, Clemencia se acerco a Valle y lo despreció. Valle aguanta las humillaciones hasta que Isabel y su madre se llevaron a una histérica Clemencia que clamaba por su amante. De paso, su prima Isabel también lo humilla pues aún ama a Flores.
Enrique tiene miedo y espera la hora de su muerte. De pronto Fernando entra en la celda y le dice que huya y ame para ser feliz. Enrique, luego de exagerados halagos se pone el uniforme de Valle y escapa.
Enrique Flores llega a casa de Clemencia y cuenta que Fernando Valle lo ayudo a escapar. Sabe que tiene que huir por lo que pide sin más un caballo y ropa. Clemencia se extraña de su actitud y Flores confiesa que en verdad colaboró con los franceses. Todos le dan la espalda. Mientras tanto, Fernando Valle es condenado a morir fusilado por haber aceptado dejar escapar a un traidor.
A la mañana siguiente, todos reciben la noticia del indulto de Enrique que costo la mitad de la fortuna del padre. Clemencia se arroja a sus brazos y le cuenta la verdad. Los cabos se atan y todos descubren que también fue Valle el que los ayudó con el carruaje y no Flores como pensaban.
Se trata infructuosamente de conseguir el indulto a Valle.
Fernando Valle pide hablar con su amigo el doctor y le pide que entregue unas cartas luego de ser fusilado. Finalmente, le entrega dos citas de Hoffmann que había leído en agradecimiento a su amistad.
Fernando Valle es fusilado, La familia de Isabel y Clemencia presencian el acto. Clemencia se desmaya del dolor.
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