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Consciente de que la empresa de crear una monarquía en México exigiría más tiempo y recursos, Napoleón preparó una nueva expedición militar, esta vez compuesta por más de treinta mil hombres al mando del general Elie Fréderic Forey, que llegó a Veracruz en septiembre de 1862. Lorencez fue destituido y Forey comenzó a preparar un nuevo ataque contra la ciudad de Puebla. No fue hasta el 16 de marzo de 1863 cuando el nuevo Ejército francés inició los preparativos para establecer un asedio formal.
Debido a que Zaragoza había muerto en septiembre, de tifo, fue nombrado comandante del Ejército de Oriente el general Jesús González Ortega, quien después de resistir valerosamente durante dos meses el cerco de los franceses, tuvo que rendirse el 17 de mayo y entregar la plaza.
El sitio y la caída de Puebla determinó la destrucción total del Ejército mexicano y que la capital de la República quedara a merced del invasor. Ante ello, el presidente Juárez decidió huir hacia San Luis Potosí, no sin antes declarar que los poderes nacionales y el Gobierno marcharían junto con él y su gabinete.