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Alonso de Ojeda fue el primer europeo en reconocer las costas del territorio que es ahora Carabobo, cuando pasó en agosto de 1499.
Villegas fundó en lo que sería la Costa Occidental de Carabobo el pueblo de Borburata en 1548. Los indios de la zona fueron sometidos y distribuidos por encomiendas desde 1547. Ya para 1551, el cabildo escribió al rey español "que todos los indios de esta gobernación están repartidos".
En 1555 el Capitán Vicente Díaz, vecino de Borburata decidió fundar Nueva Valencia del Rey en las planicies centrales de la región, debatiéndose aún entre los historiadores de la región la fecha exacta. Esto lo hace por ser un territorio propicio para el desarrollo de la ganadería, y por los constantes ataques de corsarios recibidos en Borburata. Ese mismo año, el 17 de abril, piratas franceses asaltan Borburata durante 6 días, haciendo que cada vez más de sus pobladores decidieran fijar su residencia en Valencia. Durante este período, la ganadería formó el sustento de los valencianos, los cuales disponían de importantes riquezas gracias a lo lucrativo de esta actividad.