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En las Antillas y en Nueva Granada muchos exiliados y otros desterrados se reorganizan bajo la dirigencia de Juan Crisóstomo Falcón. Zamora desembarca en Coro en febrero de 1859 como jefe de operaciones de occidente y el 20 de febrero de 1859, con el Grito de la Federación, comienza la Guerra Federal, alzándose en armas las provincias de Coro, Barinas y Apure. Zamora organiza un gobierno provisional de Venezuela el 26 de febrero de 1859 y dirige al ejército federal. El 23 de marzo de 1859 triunfa en la Batalla de El Palito, a partir de la cual planifica sus movimientos hacia los llanos occidentales, toma San Felipe el 28 de marzo, y se reorganiza la provincia como entidad federal con el nombre de estado Yaracuy. El 14 de junio de 1859 toma la plaza de Barinas, donde recibe el título de Valiente Ciudadano. Mientras las fuerzas del gobierno conservador retrocedían a San Carlos, Zamora invadió Guanare y Barquisimeto, aunque rápidamente se refugió en Portuguesa tras hacerse de un considerable botín.7 El 10 de diciembre de 1859 empieza la batalla de Santa Inés, en la cual derrota al ejército conservador; victoria en el proceso de la Guerra Federal. Después de Santa Inés, Zamora se dirige hacia el centro del país con 3000 soldados de infantería y 300 jinetes a través de Barinas y Portuguesa, pero antes de aproximarse a Caracas decide atacar San Carlos, cuya plaza principal estaba defendida por el comandante Benito Figueredo con 700 hombres.8
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