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Respuesta:
Uno de las instituciones fundamentales de las sociedades anónimas es el órgano de
administración. En Venezuela, las funciones de este órgano están reguladas
en el Código de Comercio y en los estatutos sociales de las sociedades, en
los cuales los accionistas le otorgan las atribuciones que consideren
pertinentes. Con esta investigación se intentará determinar el alcance de la
responsabilidad de los administradores de las sociedades anónimas. A tal fin se
realizó un estudio de la doctrina especializada y de la jurisprudencia que han
conceptualizado los órganos fundamentales de las sociedades anónimas, en particular,
los administradores quienes están encargados de la gestión y representación de ésta.
La importancia de este tema radica en que en Venezuela, si bien el Código de
Comercio establece para los administradores sus facultades, deberes y prohibiciones;
sin embargo en materia de responsabilidad, dicho instrumento no entra a regular
ampliamente los supuestos en los cuales las acciones u omisiones de los
administradores generan perjuicios para la sociedad, sus accionistas y para terceros, y
las consecuencias de dichas conductas. Al mismo tiempo, los estatutos sociales
establecen las atribuciones de los administradores como individuos y la Junta
Directiva como órgano. Sin embargo, en la generalidad de los casos no establecen las
consecuencias en caso de que los mismos actúen contrariamente a lo dispuesto en los
estatutos sociales. El trabajo a continuación busca indagar acerca del alcance
de la responsabilidad personal en que los administradores de las sociedades anónimas
pueden incurrir por el incumplimiento o desatención de los deberes que les son
impuestos. En este sentido, es fundamental revisar la naturaleza jurídica de la relación
que existe entre la sociedad y sus administradores, para delimitar el carácter
contractual o extracontractual de su responsabilidad frente a la sociedad