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Nacido en Pella, Filipo era el hijo más joven de Amintas III (393-370/369 a. C.) y Eurídice I. Filipo permaneció como rehén en Tebas, por entonces la polis hegemónica en Grecia, durante tres años (368-365 a. C.). En esa época Filipo recibió educación militar y diplomática de Epaminondas y vivió con Pamenes de Tebas, un entusiasta defensor del Batallón Sagrado de Tebas.
En 364 a. C. Filipo volvió a Macedonia, participando en asuntos de gobierno. A raíz de la muerte de sus hermanos mayores, los reyes Alejandro II y Pérdicas III, llegó a ser regente de su sobrino Amintas IV, hijo de Pérdicas III. El joven Filipo, de 22 años, se convirtió en el gobernante desposeyendo a su sobrino.
Filipo tuvo que hacer frente a varios pretendientes al trono:
Argeo, posible hijo del rey Arquelao I[1], quien ya había ocupado el trono (388-386 a. C.) frente a Amintas III de Macedonia, padre de Filipo.
Pausanias, posible hermano de Argeo[2], antiguo pretendiente bajo la regencia de Ptolomeo de Aloro (368 a. C.), apoyado por el rey tracio Berisades.
Arquelao, hijo ilegítimo de Amintas III y su primera esposa Gigea, apoyado por sus hermanos Arrideo y Menelao.
Filipo consiguió eliminar a todos los pretendientes. Argeo usó un ejército de mercenarios, y ayudado por exiliados macedonios y algunas tropas atenienses hizo un intento para ocupar Vergina, pero fue rechazado. A su retirada a Metone, Pieria, fue interceptado por Filipo y derrotado. Pausanias perdió el apoyo de los tracios, comprados por Filipo, y Arquelao fue eliminado y sus hermanos huyeron de Macedonia hacia Olinto. Filipo quedaba como único gobernante.