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Páez es elegido Presidente por segunda vez en las elecciones de 1838, obtuvo 212 votos en total de 222 votos sufragantes de segundo grado. Durante su período Páez se ocupa de asuntos de defensa, transporte, así como se empiezan a sentir los efectos de la crisis económica internacional de 1838 y la creciente oposición del Partido Liberal fundado en 1840.
Páez llegó a amasar una considerable fortuna, siendo propietario de cinco hatos: San Pablo, El Frío, La Yeguera, Mata Totumo y Mata Gorda.
El Partido Liberal se acrecienta con la prédica de políticos como Antonio Leocadio Guzmán, Ezequiel Zamora y Napoleón Sebastián Arteaga. En 1846, durante el gobierno de Carlos Soublette, conservador igual que Páez, estalla una rebelión popular en los valles de Aragua, Carabobo, Guárico, llanos occidentales y oriente del país. La rebelión toma un fuerte impulso rápidamente y Páez sale a combatirla como general en jefe del ejército constitucional. Las fuerzas de Páez tras varios meses sin lograr una victoria de importancia, logran capturar en 1847 a los líderes de la revuelta: Ezequiel Zamora y José Francisco Rangel.
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