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El 28 de marzo de 1814 se presentaron ante Valencia (Carabobo) los jefes realistas Sebastián de la Calzada y José Ceballos, al frente de un ejército de 4.000 hombres de infantería y caballería. En la ciudad se encontraba el general Rafael Urdaneta con sólo 340 patriotas y muy escasos víveres para mantener, no solamente a su tropa, sino a 450 heridos y enfermos de la división de Luciano D´Elhuyar y a una enorme cantidad de vecinos refugiados en la ciudad, huyendo de la furia de los españoles. Apenas contaba con unos sacos de maíz y carne de burros y mulas mandada a salar para calmar la hambruna. El día 26, el Libertador Simón Bolívar había despachado un mensaje a Urdaneta: “Defenderéis a Valencia hasta morir, porque estando en ella todos nuestros elementos de guerra, perdiéndolos se perdería la República”.