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Italia había ganado el control de Eritrea y de la Somalía Italiana durante la Repartición de África, y había tomado Etiopía antes del comienzo de la Segunda Guerra Mundial durante la Invasión de Etiopía (1935-36). Estas tres colonias fueron reorganizadas en el dominio del África Oriental Italiana.
A principios de 1940, las fuerzas coloniales italianas consistían en 80.000 soldados italianos y 200.000 soldados nativos, mientras que las fuerzas británicas en toda la Somalilandia Británica, Kenia y Sudán solamente totalizaban unos 17.000.[14] Los italianos primero se desplegaron para la toma de la Somalilandia Francesa (hoy en día conocida como Yibuti). Este ataque fue cancelado debido al colapso del Ejército francés y la formación del Gobierno colaboracionista de la Francia de Vichy. En julio, las ciudades en la frontera con Sudán, Kassala y Gallabat fueron ocupadas por una fuerza italiana de 50.000 hombres,[15] y en agosto de 1940, el ejército colonial italiano atacó y tomó la Somalilandia Británica utilizando una fuerza de 25.000 hombres. Esto le dio a Italia el control de casi todo el Cuerno de África.
En septiembre de 1940, las fuerzas Aliadas fallaron, durante la Batalla de Dakar, en la captura de la capital de Senegal, luchando contra las tropas de la Francia de Vichy que la defendían; el África Occidental Francesa permaneció en manos de Vichy hasta los desembarcos de la Operación Torch en el norte de África en noviembre de 1942. Aunque en noviembre los Aliados tuvieron éxito en la Batalla de Gabón, consolidando su control sobre el África Ecuatorial Francesa para las fuerzas de la Francia libre.
También en noviembre de 1940, los Británicos empezaron una contraofensiva desde el Sudán con solamente 7.000 soldados, atacando Gallabat ocupada por los italianos, siendo incapaces de tomarla.[16] Sin embargo en enero de 1941, el ejército italiano retiró sus fuerzas desde las ciudades fronterizas del Sudán a un terreno más defendible al este de Kassala.[17] Con refuerzos adicionales provenientes del ejército de la India Británica y de Sudáfrica, la campaña empezó a hacer progresos. La Somalilandia Británica fue reconquistada en marzo, y Adís Abeba, capital de Etiopía, fue capturada el 6 de abril. El emperador Haile Selassie I volvió a la ciudad el 5 de mayo. Sin embargo, una fuerza de italianos continuó luchando una guerra de guerrillas en Etiopía, hasta la rendición italiana de septiembre de 1943.
Madagascar, como una colonia francesa que era, estaba considerada territorio enemigo por los británicos desde de la creación del régimen colaboracionista de Vichy. Era también la tierra sugerida a la que los judíos europeos deberían ser deportados, en una propuesta antisemita conocida como el «Plan Madagascar». Mientras los británicos controlasen Egipto y el Canal de Suez, estos planes alemanes eran imposibles, y eventualmente fueron archivados en favor de una campaña de genocidio, que se llamó la Solución final. Con la entrada de los japoneses en la guerra en diciembre de 1941, y la rendición de Singapur en febrero de 1942, los Aliados llegaron a preocuparse cada vez más, que Madagascar pudiese caer en manos del Eje. Por lo tanto, realizaron una invasión, conocida como la Operación Ironclad en mayo de 1942. La lucha contra los defensores franceses de Vichy duró hasta noviembre, estando los franceses respaldados por varios submarinos japoneses. En diciembre, la Somalilandia Francesa también fue conquistada por los británicos.
Después de los desembarcos de la Operación Torch, el resto de los territorios de Vichy en África quedaron bajo el control de los Aliados. Con el control del sur del continente seguro, aparte de la insurgencia italiana en Etiopía, los Aliados volvieron su atención a otros teatros de la guerra